Mante/Internationaal Automobiel Maatschappij-arrest


Onderwerpen ‐ Wijze van oproepen voor aandeelhoudersvergadering
Artikelen ‐ art. 2:8 BW, art. 2:109 BW, art 2:113 BW

Feiten

Mevrouw Mante heeft een zodanig groot aandelenpakket (bestaande uit toonderaandelen) in Internationale Automobiel Maatschappij NV, dat besluiten die met een versterkte meerderheid (4/5 van het aantal stemmen) moesten worden genomen, niet zonder haar medewerking genomen konden worden. Zij heeft dus een vetorecht. Er werd een vergadering van aandeelhouders bijeengeroepen in overeenstemming met de statuten, namelijk door middel van een advertentie. Mevrouw Mante werd echter niet persoonlijk opgeroepen. Zij had de advertentie niet gezien en hoorde te laat van de vergadering. In die vergadering werd beslist dat de versterkte meerderheid van 4/5 zou worden teruggebracht tot 2/3, met als gevolg dat Mante niet langer een vetorecht had.

Rechtsvraag

Is een besluit in strijd met de redelijkheid en billijkheid op grond van het feit dat een houder van een groot aandelenpakket niet genoegzaam in de gelegenheid is gebracht om aan de besluitvorming deel te nemen?

Overweging

“(…) Ook indien aan alle formele vereisten, bij wet of statuten voor de wijze van oproeping van een aandeelhoudersvergadering gesteld, is voldaan, [kunnen] de eisen van redelijkheid en billijkheid, die aandeelhouders jegens elkander in acht hebben te nemen, onder omstandigheden medebrengen, dat een aandeelhoudersvergadering niet tot het nemen van een besluit aangaande een onderwerp waarbij de belangen van bepaalde aandeelhouders in bijzondere mate zijn betrokken overgaat, alvorens te hebben nagegaan of die aandeelhouders genoegzaam in de gelegenheid zijn gesteld aan de besluitvorming over dit onderwerp deel te nemen (…).”

Rechtsregel

Het is in strijd is met de redelijkheid en billijkheid om in een vergadering van aandeelhouders over zo’n belangrijk punt te beslissen, zonder een grootaandeelhouder daarvoor persoonlijk op te roepen. Het besluit van de vergadering van aandeelhouders tot statutenwijziging werd op dit punt vernietigd, zodat Mante haar vetorecht weer terugkreeg.

Relevante artikelen

Art. 2:8 BW:

1. Een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij zijn organisatie zijn betrokken, moeten zich als zodanig jegens elkander gedragen naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt gevorderd.

2. Een tussen hen krachtens wet, gewoonte, statuten, reglementen of besluit geldende regel is niet van toepassing voor zover dit in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.

Art. 2:109 BW:

Het bestuur en de raad van commissarissen zijn bevoegd tot het bijeenroepen van een algemene vergadering; bij de statuten kan deze bevoegdheid ook aan anderen worden verleend.

Art. 2:113 BW:

1. Tot de algemene vergadering worden opgeroepen de aandeelhouders alsmede de houders van de certificaten van aandelen, welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven.

2. De oproeping geschiedt door aankondiging in een landelijk verspreid dagblad.

3. De statuten kunnen bepalen dat de houders van aandelen op naam worden opgeroepen door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van die aandeelhouders zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders.

4. Tenzij de statuten anders bepalen kan, indien de houder van aandelen op naam alsmede de houder van de certificaten van aandelen, welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hiermee instemt, de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt.

5. De statuten kunnen bepalen dat de houders van aandelen aan toonder alsmede de houders van de certificaten van aandelen, welke met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, worden opgeroepen door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke tot aan de algemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is.

6. In afwijking van lid 2 en onverminderd de leden 3 en 4 geschiedt de oproeping door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke tot aan de algemene vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is indien aandelen van de vennootschap of met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten daarvan zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht.

Andere relevante jurisprudentie