Lundiform/Mexx-arrest


Onderwerpen ‐ Uitleg van commerciële overeenkomsten
Artikelen ‐ -

Feiten

Lundiform en Mexx hebben samen een overeenkomst gesloten. De bedoeling is dat Lundiform hardware gaat leveren voor een aantal nieuwe kledingwinkels die Mexx van plan is te gaan openen. Lundiform stelt dat Mexx in de overeenkomst de garantie heeft gegeven de hardware van Lundiform te zullen afnemen. Lundiform beroept zich hierbij op een schriftelijke verklaring van een belanghebbende bij de totstandkoming van de overeenkomst en op de handelwijze van zowel zichzelf als Mexx voordat de overeenkomst werd gesloten. Mexx daarentegen beroept zich mede onder verwijzing naar de ‘entire agreement clause’, die is opgenomen in de overeenkomst, op een taalkundige uitleg van de overeenkomst en zegt dat verklaringen van belanghebbenden en de handelwijze van beide partijen er daarom niet toe doen.

Rechtsvraag

Geldt de Haviltex-norm ook in commerciële contracten? Wat is de relevantie van de ‘entire agreement clause’?

Overweging

r.o. 3.4.3:

"(…) Ook indien bij de uitleg van een overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen, kunnen de overige omstandigheden van het geval meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend blijft immers de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Indien het hof dat niet heeft miskend, heeft het zijn oordeel onvoldoende gemotiveerd door stilzwijgend aan genoemde stellingen van Lundiform voorbij te gaan.”

“3.5.3 Opmerking verdient dat een “entire agreement clause” een relevante omstandigheid kan zijn bij de uitleg van een overeenkomst waarvan deze clausule deel uitmaakt (vgl. HR 19 januari 2007, LJN AZ3178, NJ 2007/575). Welke betekenis aan een dergelijke clausule toekomt, is afhankelijk van de omstandigheden van het geval, waaronder de bewoordingen van de clausule, de aard, de inhoud, de strekking en de mate van gedetailleerdheid van de overeenkomst waarvan de clausule deel uitmaakt, en de wijze waarop de clausule tijdens de onderhandelingen ter sprake is gekomen en onderdeel van de overeenkomst is geworden. (…)”

Rechtsregel

Bij de uitleg van commerciële overeenkomsten is de Haviltex-norm ook het uitgangspunt. Verklaringen van betrokkenen en handelswijzen van partijen voorafgaand aan het sluiten van overeenkomsten zijn ook bij de uitleg van commerciële overeenkomsten belangrijk, zelfs als de omstandigheden van het geval met zich mee brengen dat aan de door partijen gekozen bewoordingen grote waarde wordt gehecht. Er wordt dus niet louter naar een taalkundige uitleg gekeken (hoewel dit wel belangrijk is). Indien in de overeenkomst een ‘entire agreement clause’ wordt opgenomen, hoeft dat niet te leiden tot een andere uitleg van de overeenkomst. Een ‘entire agreement clause’ houdt namelijk niet in dat voor de uitleg van de overeenkomst geen waarde wordt gehecht aan verklaringen of handelswijzen van partijen voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst.

Relevante artikelen

-

Andere relevante jurisprudentie

Hof Datum Vindplaats Naam Onderwerp
HR 07/03/1969 NJ 1969, 249 Gegaste Uien Gebondenheid aan de overeen... +
HR 10/04/1981 NJ 1981, 532 Hofland/Hennis Aanbod en aanvaarding, adve... +
HR 11/12/1959 NJ 1960, 230 Eelman/Hin Totstandkoming overeenkomst... +
HR 12/09/1989 NJ 1987, 267 Westhoff/Spronsen Ontslagneming, onderzoekspl... +
HR 30/01/1959 NJ 1959, 548 Quint/Te Poel Bronnen van verbintenissen +
HR 27/04/2007 NJ 2007, 262 Bart Smit/Intrahof Matiging boetebeding +
HvJ 04/06/2009 C-243/08 TvC/Pannon Oneerlijke bedingen in cons... +
HR 12/06/1979 NJ 1979, 362 Securicor Geen partij bij totstandkom... +
HR 04/02/2000 NJ 2000, 258 Kinheim/Pelders Wijziging overeenkomst +
HR 29/01/1993 NJ 1994, 172 Vermobo/Van Rijswijk Contractuele relatie, onger... +
Hof 22/01/2008 NJF 2008, 79 Otto overeenkomst; onderzoeksplicht +
HR 08/09/2000 NJ 2000, 734 Baby Joost Schadevergoeding/smartengeld +
HR 02/12/2011 NJ 2011/574 Linthorst/Echoput Gelding van algemene voorwa... +
HR 08/02/2013 LJN BY4600 Van de Steeg/Rabobank Onderzoeksplicht en klachtp... +
HR 21/02/2003 NJ 2004, 567 Weever Stous/Stichting Park... verbintenissenrecht, koopov... +
HR 28/03/2008 NJ 2009, 578 Dexia vernietiging door art. 1:89 BW +
HR 15/04/1994 NJ 1995, 614 Schirmeister/De Heus (Oldti... Beantwoording zaak aan over... +
HR 14/06/2002 NJ 2002, 495 Geldnet/Kwantum Aansprakelijkheid bij hulpp... +
HR 14/06/2002 NJ 2003, 112 Bramer/Hofman Algemene voorwaarden, redel... +
HR 09/01/1998 NJ 1998, 272 Brok/Huberts Aansprakelijkheid bij non-c... +
HR 11/01/2002 NJ 2003, 255 Schwartz/Gnjatovic Ontbinding van een overeenk... +
HR 05/02/2010 NJ 2010, 294 Rodewijk/Bouwman Goede trouw bij bezit van e... +
HR 12/12/1997 NJ 1998/208 Stein/Driessen Beroep op exoneratieclausul... +
HR 25/03/2011 RvdW 2011, 419 Ploum/Smeets en Geelen Tank... Termijn klachtplicht bij no... +
HR 04/02/2000 NJ 2000, 562 Mol/Meijer Garanties, ontbinding +
HR 21/06/1991 NJ 1991, 742 Mattel/Borka Beëindiging duurovereenkoms... +
HR 31/01/1997 NJ 1998, 704 De Globe/Groningen Schadevergoeding bij onbevo... +
HR 20/01/2012 NJ 2012, 60 AgfaPhoto Finance/Foto Noort Samenhang tussen overeenkom... +
HR 20/01/2012 NJ 2012, 59 Wierts/Visseren (leistenen ... Tekortkoming in de nakoming... +
HR 10/08/2012 Nj 2012, 486 Pocorni/Defam Verjaring, samenhang overee... +
HR 27/11/1999 NJ 1999, 380 Van der Meer/Beter Wonen Ontbreken van ingebrekestel... +
HR 05/01/2001 NJ 2001, 79 Multi-Vastgoed/Nethou (plaz... Tekortkoming: keuze tussen ... +
HR 23/01/1998 NJ 1999, 97 Jans/Fiat Credit Nederland Verbondenheid overeenkomste... +
HR 13/11/1936 NJ 1937, 433 Moorman/Bureau Materiaalstaat Iustum pretium-leer +
HR 17/09/2010 RvdW 2010, 1051 Van Mierlo/Onder de Groene ... Opschortingsrecht +
HR 19/02/2010 LJN BK7671 ING Bank/Bera Holding Onbevoegde vertegenwoordigi... +
HR 28/10/2011 LJN BQ9854 Gemeente de Ronde Venen/SNU... Opzegging duurovereenkomsten +
HR 09/12/2011 NJ 2013, 273 Schriftelijkheidsvereiste b... Schriftelijkheidseis van ar... +
HR 20/04/2012 LJN BV5555 Van der Vliet & De Waal/Van... Kwalitatieve rechten & verp... +
HR 20/02/1976 NJ 1976, 486 Pseudo-vogelpest Exoneratiebeding, redelijkh... +
HR 17/01/2014 NJ 2014/236 Mevrouw X/Dakdekkersbedrijf Y Opschortingsrecht +
HR 07/12/1990 AA 1991, 679-685 Vermoorde Bruid Redelijkheid en billijkheid... +
HR 19/05/1967 NJ 1967, 261 Saladin/HBU Beperkende werking redelijk... +
HR 18/06/2004 NJ 2004, 585 Kuunders/Swinkels Exoneratiebeding, redelijkh... +
HR 27/10/1995 NJ 1996, 254 Den Haan/Box Fashion Opzeggen arbeidsovereenkoms... +
HR 25/11/2005 NJ 2007, 141 Skeeler Aansprakelijkheid organisat... +
HR 12/01/2007 NJ 2007, 371 Eindhoven/Allianz Derogerende werking van de ... +
HR 31/12/1993 NJ 1995/389 Matatag/De Schelde Exoneratiebeding algemene v... +
HR 06/10/2000 NJ 2000, 691 Verzicht/Rowi Verzuim zonder ingebrekeste... +
HR 22/06/2012 NJ 2012, 396 ABN AMRO/X Derogerende werking van de ... +
HR 13/03/1981 NJ 1981, 365 Haviltex Uitleg van de overeenkomst,... +
HR 17/12/1976 NJ 1977, 241 Bunde/Erckens (Misverstand) Uitleg van de overeenkomst,... +
HR 17/05/1985 NJ 1986, 760 Curacao/Erven Boye Uitleg beding +
HR 16/05/2003 NJ 2004, 183 De Liser de Morsain/Rabo Bepaalbaarheid pandakte, ha... +
HR 20/02/2004 NJ 2005, 493 Pensioenfonds DSM/Fox Uitleg van overeenkomsten +
HR 22/10/2010 NJ 2011, 111 Kamsteeg/Lisser Uitleg van een notariële akte +
HR 08/12/2000 NJ 2001, 350 Eelder Woningbouw/Van Kamme... Uitleg van een leveringsakte +
HR 15/05/1998 NJ 1998, 625 van Rooij/van der Sluijs Kwalificatie van de rechtsv... +