Nacap/Kurstjens-arrest


Onderwerpen ‐ Schijn van volmacht; vertegenwoordigingsbevoegdheid
Artikelen ‐ 3:61 BW

De feiten

Nacap legt in opdracht van de Gasunie een leiding aan. Het is nog onzeker of de Gasunie later toestemming zal verlenen voor het daadwerkelijke gebruik van de leiding. Omdat er haast is geboden treedt Nacap alvast in onderhandeling met de vervoerder Kurstjens. De onderhandelingen worden namens Nacap gevoerd door bedrijfsleider Visser en de statutair bestuurder. De bedrijfsleider is bevoegd tot vertegenwoordiging tot een bedrag van € 100.000. Visser bevestigt nadat toestemming door de Gasunie is gegeven, telefonisch de vervoersovereenkomst met Kurstjens. Naderhand wordt de toestemming van Gasunie echter weer ingetrokken en blijkt dat de vervoerprijs aanzienlijk hoger is dan € 100.000. Nacap beroept zich vervolgens op onbevoegde vertegenwoordiging door Visser.

Rechtsvraag

Mocht Kurtsjens ervan uitgaan dat er een toereikende volmacht verleend was?

Overweging

De beginselen van autonomie en publiciteit rechtvaardigen het uitgangspunt dat de vennootschap/achterman wordt beschermd tegen bevoegdheidsoverschrijding van haar vertegenwoordigers. Deze beginselen komen evenwel in botsing met het vertrouwensbeginsel dat, in samenhang met het verkeersbelang, onder omstandigheden verlangt dat een derde te goeder trouw wordt beschermd tegen zodanige onbevoegdheid. Op dit grensvlak heeft de Hoge Raad al meer dan zeventig jaar geleden als correctief op genoemd uitgangspunt aanvaard dat, als de achterman op de één of andere manier de hand heeft gehad in de door de onbevoegde vertegenwoordiger gewekte schijn, een beroep op de onbevoegdheid niet openstaan.

Rechtsregel

Visser heeft geen toereikende volmacht (ingeschreven in handelsregister). Nacap heeft een situatie in het leven geroepen, die Kurstjens geen aanleiding hoefde te geven enig onderzoek te verrichten naar vertegenwoordigingsbevoegdheid van Visser. Onder die omstandigheden heeft Kurstjens redelijkerwijze mogen aannemen dat aan Visser een toereikende volmacht was verleend.

Relevante artikelen

Art. 61

1. Een volmacht kan uitdrukkelijk of stilzwijgend worden verleend.

2. Is een rechtshandeling in naam van een ander verricht, dan kan tegen de wederpartij, indien zij op grond van een verklaring of gedraging van die ander heeft aangenomen en onder de gegeven omstandigheden redelijkerwijze mocht aannemen dat een toereikende volmacht was verleend, op de onjuistheid van deze veronderstelling geen beroep worden gedaan.

3. Indien een volgens wet of gebruik openbaar gemaakte volmacht beperkingen bevat, die zo ongebruikelijk zijn dat de wederpartij ze daarin niet behoefde te verwachten, kunnen deze haar niet worden tegengeworpen, tenzij zij ze kende.

Andere relevante jurisprudentie