Van Willigen Vuren-arrest


Onderwerpen ‐ Vertegenwoordiging
Artikelen ‐ 3:70 BW, 25 Hrw, 17 Hrw

De feiten

Van Willigen Vuren heeft besprekingen gevoerd met Van den Broek, een van de vennoten van de vof Van den Broek. Als resultaat van die besprekingen is een met de hand geschreven aannemingsovereenkomst opgemaakt welke namens de vof Van den Broek door Van den Broek is ondertekend. Uit het schriftelijk contract blijkt niet van enig bij de ondertekening gemaakt voorbehoud van de zijde van Van den Broek. De beperking van de bevoegdheid van Van den Broek stond wel bij het Handelsregister ingeschreven.

Rechtsvraag

Kan Van den Broek zich op de beperking van zijn bevoegdheid beroepen?

Overweging

Deze inschrijving had wel tot gevolg dat de v.o.f. niet door het contract werd gebonden, maar niet dat Van den Broek zich tegenover verweerster op de ingeschreven beperking kan beroepen. Een vennoot die tegenover een partij, die met de v.o.f. wil contracteren, in strijd met de waarheid de indruk wekt dat hij volledig bevoegd is om de vennootschap bij het aangaan van dit contract te vertegenwoordigen, kan zich tegenover de wederpartij, die van de beperking van des vennoots bevoegdheid om de vennootschap te verbinden niet op de hoogte is, niet erop beroepen dat deze die beperking uit het Handelsregister te weten had kunnen komen.

Rechtsregel

Het enkele feit dat de bevoegdheidsbeperking in het handelsregister was gepubliceerd betekent niet dat de wederpartij voor de toepassing van artikel 3:70 BW wordt aangemerkt als iemand die behoorde te begrijpen dat de bestuurder onbevoegd was.
Dit betekent niet dat de vennootschap gebonden is, immers, zij is onbevoegd vertegenwoordigd. Wel volgt hieruit dat de bestuurder aansprakelijk is voor de schade voor de wederpartij die voortvloeit uit het niet-gebonden zijn van de vennootschap.

Relevante artikelen

Artikel 3:70 BW:

Hij die als gevolmachtigde handelt, staat jegens de wederpartij in voor het bestaan en de omvang van de volmacht, tenzij de wederpartij weet of behoort te begrijpen dat een toereikende volmacht ontbreekt of de gevolmachtigde de inhoud van de volmacht volledig aan de wederpartij heeft medegedeeld.

Artikel 25 HrW:

Lid 1. Op een feit dat door inschrijving of deponering moet worden bekendgemaakt, kan tegenover derden die daarvan onkundig waren geen beroep worden gedaan zolang de inschrijving of deponering en, voor zover van toepassing, de in artikel 24 bedoelde mededeling niet hebben plaatsgevonden.

Lid 2. Indien de derde aantoont dat hij onmogelijk kennis heeft kunnen nemen van een mededeling als bedoeld in artikel 24 kan hij zich erop beroepen dat hij van het bekendgemaakte feit onkundig was, mits dit beroep betrekking heeft op hetgeen heeft plaatsgevonden binnen vijftien dagen nadat de mededeling was geschied. De Algemene Termijnenwet is op deze termijn niet van toepassing.

Lid 3. Degene aan wie een onderneming toebehoort, de ingeschreven rechtspersoon of degene die enig feit heeft opgegeven of verplicht is enig feit op te geven, kan aan derden die daarvan onkundig waren niet de onjuistheid of onvolledigheid van de inschrijving of van de in artikel 24 bedoelde mededeling tegenwerpen. Met de inschrijving wordt de deponering van bescheiden gelijkgesteld.

Lid 4. Dit artikel is niet van toepassing ten aanzien van: a. artikel 811, tweede lid, van Boek 7 van het Burgerlijk Wetboek; b. opgaven betreffende aangelegenheden die ingevolge enig wettelijk voorschrift – niet zijnde Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek , verordening 2137/85 of verordening 2157/2001 – ook op andere wijze worden bekend gemaakt; c. de bij algemene maatregel van bestuur aangewezen gegevens.

Artikel 17 WvK:

Lid 1. Elk der vennooten, die daarvan niet is uitgesloten, is bevoegd ten name der vennootschap te handelen, gelden uit te geven en te ontvangen, en de vennootschap aan derden, en derden aan de vennootschap te verbinden.

Lid 2. Handelingen welke niet tot de vennootschap betrekkelijk zijn, of tot welke de vennooten volgens de overeenkomst onbevoegd zijn, worden onder deze bepaling niet begrepen.

Andere relevante jurisprudentie