Ruiterij/MBO -arrest


Onderwerpen ‐ Afbreken onderhandelingen, schadevergoeding, gerechtvaardigd vertrouwen
Artikelen ‐ n.v.t.

De feiten

Het gaat in dit kort geding om het volgende. MBO heeft in mei 1994 met verlof van de president van de Rechtbank te Amsterdam respectievelijk van de president van de Rechtbank te Maastricht ten laste van De Ruiterij — eigenares en exploitante van het Hotel Maastricht te Maastricht — onder een aantal banken en creditcard-organisaties conservatoir derdenbeslag gelegd voor een door MBO op De Ruiterij gepretendeerde vordering welke door die presidenten is begroot op ƒ 8 600 000 inclusief rente en kosten.
MBO baseert deze vordering op de stelling dat De Ruiterij de tussen partijen gevoerde, in een zeer ver gevorderd stadium verkerende onderhandelingen over een door MBO op het voormalige bedrijfsterrein van de Sphinx-fabrieken te realiseren uitbreiding van Hotel Maastricht ongeoorloofd heeft afgebroken en deswege verplicht is de door MBO als gevolg van dit afbreken geleden schade te vergoeden.

De Ruiterij vordert op de voet van art. 705 lid 2 Rv. opheffing van die beslagen wegens ondeugdelijkheid van de vordering van MBO waarvoor de beslagen zijn gelegd. De President heeft de vordering afgewezen op grond van zijn voorlopige oordelen, kort samengevat, (a) dat het De Ruiterij niet vrijstond de onderhandelingen met MBO eenzijdig af te breken, nu dit strijdig zou zijn met het gerechtvaardigd vertrouwen van MBO dat de overeenkomst tot stand zou komen, en (b) dat de hoogte van de vordering door MBO voldoende aannemelijk is gemaakt.

Rechtsvraag

Is in alle gevallen dat het gerechtvaardigd vertouwen bestond bij de wederpartij dat de overeenkomst tot stand zou komen, het afbreken van die onderhandelingen onaanvaardbaar?

Overweging

Het Hof heeft het vonnis van de President bekrachtigd.
De Hoge Raad verwerpt het beroep van de Ruiterij. Het verweer van de Ruiterij dat er geen sprake was van gerechtvaardigd vertrouwen vangt bot:
De in onderdeel 4 onder 4.1 aangevoerde klacht houdt in dat het Hof door te overwegen dat het De Ruiterij niet vrijstond de onderhandelingen af te breken, heeft miskend dat het De Ruiterij te allen tijde vrijstond de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigde vertrouwen bij MBO in het tot stand komen van de overeenkomst — of in verband met de andere omstandigheden — onaanvaardbaar zou zijn. Het Hof zou hebben miskend dat het enkele gerechtvaardigde vertrouwen als evenbedoeld niet een voldoende voorwaarde is voor het aannemen van het door het Hof aanvaarde rechtsgevolg, aangezien tevens vereist is dat de beëindiging, ook gelet op de gerechtvaardigde belangen van de partij die de onderhandelingen afbreekt, onaanvaardbaar is.

De klacht gaat terecht ervan uit dat, ingeval bij de wederpartij van degene die de onderhandelingen over een te sluiten overeenkomst afbreekt, het gerechtvaardigde vertrouwen bestond dat die overeenkomst tot stand zou komen, dit niet onder alle omstandigheden behoeft te leiden tot de slotsom dat het afbreken onaanvaardbaar is. Rekening dient ook te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt, tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen, en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij; hierbij kan ook van belang zijn of zich in de loop van de onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan.
's Hofs arrest geeft echter geen grond voor de veronderstelling dat het Hof van een andere opvatting zou zijn uitgegaan.

Rechtsregel

Ingeval bij de wederpartij van degene die de onderhandelingen over een te sluiten overeenkomst afbreekt, het gerechtvaardigde vertrouwen bestond dat die overeenkomst tot stand zou komen, dit niet onder alle omstandigheden behoeft te leiden tot de slotsom dat het afbreken onaanvaardbaar is. Rekening dient ook te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandelingen afbreekt, tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen, en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij; hierbij kan ook van belang zijn of zich in de loop van de onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan.

Andere relevante jurisprudentie