VSH/Shell -arrest


Onderwerpen ‐ Afbreken onderhandelingen, schadevergoeding, gerechtvaardigd vertrouwen
Artikelen ‐ n.v.t.

De feiten

VSH onderhandelde met Shell over een joint venture, waarbij Shell aandelen zou kopen in VSK en beide pp. vervolgens door uitbreiding van het aandelenkapitaal en door het verstrekken van aandeelhoudersleningen zouden voorzien in de kapitaalbehoefte van VSK. In beginsel werd overeenstemming bereikt over een deelneming van Shell van 60% in VSK voor een bepaalde prijs. Toen bleek, dat VSH niet de middelen had om haar part bij te dragen in de kapitaalbehoefte van VSK en dientengevolge de onderhandelaars tot de conclusie kwamen dat het beter was te spreken over een 100% overname van VSK door Shell, brak Shell de onderhandelingen af. Vervolgens verkocht VSH alle aandelen VSK aan een derde voor een bedrag dat lager was dan de stuksprijs die bij de overwogen joint venture door Shell zou zijn betaald. Het verschil in prijs vorderde VSH in deze procedure van Shell, stellende dat het afbreken van de onderhandelingen onrechtmatig was, althans in strijd met de goede trouw. De vordering strekte dus tot vergoeding van het positief belang van VSH bij de joint venture die niet was doorgegaan.

Rechtsvraag

Kan VSH schadevergoeding eisen van Shell? Was er sprake van gerechtvaardigd vertrouwen?

Overweging

De Rechtbank en het Hof hebben beide de vordering van VSH afgewezen.
De Hoge Raad oordeelde ook dat er in dit geval geen sprake was van gerechtvaardigd vertrouwen dat een joint venture tot stand zou komen. Dit omdat beide partijen op 8 augustus al de gedachte aan een joint venture hadden verlaten en de onderhandelingen pas op 12 augustus werden afgebroken.

Rechtsregel

De noodzakelijke voorwaarden voor schadevergoeding zijn niet vervuld. In casu geen sprake van een gerechtvaardigd vertrouwen dat een joint venture tot stand zou komen.

Andere relevante jurisprudentie