CBB/JPO-arrest


Onderwerpen ‐ Afbreken onderhandelingen, schadevergoeding, gerechtvaardigd vertrouwen
Artikelen ‐ n.v.t.

De feiten

JPO was in onderhandeling met de gemeente Arnhem over de aankoop van een perceel bouwgrond, bestemd voor de bouw van twee kantoorpanden. Eén van de kantoorpanden zou dienen als huisvesting van CBB. Naast de onderhandelingen met de gemeente was JPO ook in onderhandeling met CBB over doorlevering van een deel van het perceel aan CBB om daarop de nieuwbouw te realiseren. CBB besloot de onderhandelingen met JPO af te breken omdat dit te lang duurde en heeft CBB dat gedeelte van het perceel rechtstreeks van de gemeente gekocht. De onderhandelingen tussen CBB en JPO verliepen traag omdat JPO aan CBB meedeelde dat de onderhandelingen met de gemeente werden vertraagd door problemen met de bouwvergunning. Later bleek echter dat de nieuwbouw van CBB allang voldeed aan de vereisten voor de bouwvergunning, maar dat JPO zelf aan het dooronderhandelen was met de gemeente. CBB vordert schadevergoeding op grond van onrechtmatig handelen van JPO. JPO vordert in reconventie dat voor recht wordt verklaard dat CBB jegens haar onrechtmatig heeft gehandeld door de onderhandelingen af te breken, alsmede CBB te veroordelen tot het betalen van schadevergoeding.

Rechtsvraag

Wat is de maatstaf voor de schadevergoedingsplicht als een partij de onderhandelingen heeft afgebroken?

Overweging

De Rechtbank wijst de vordering van CBB af en de vordering van JPO toe. Het Hof komt tot de beslissing dat het afbreken van de onderhandeling gedeeltelijk eigen schuld is van JPO en dat JPO de helft van de geleden schade zelf moet dragen.
De Hoge Raad vernietigt het arrest van het Hof. Als maatstaf voor de beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen heeft te gelden dat ieder van de onderhandelende partijen – die verplicht zijn hun gedrag mede door elkaar gerechtvaardigde belangen te laten bepalen – vrij is de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het totstandkomen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandeling afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij. Hier kan ook van belang zijn of zich in de loop van de onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan, terwijl, in het geval onderhandelingen ondanks gewijzigde omstandigheden over een lange tijd worden voortgezet, wat betreft dit vertrouwen doorslaggevend is hoe daaromtrent ten slotte op het moment van afbreken van de onderhandelingen moet worden geoordeeld tegen de achtergrond van het gehele verloop van de onderhandelingen.
De door het Hof gebruikte argumenten maken wel kenbaar dat het CBB de onderhandelingen niet had mogen afbreken, maar geven geen inzicht waarom dat onaanvaardbaar was en waarom JPO gerechtvaardigd mocht vertrouwen dat de door haar gestelde overeenkomst zou zijn totstandgekomen indien de onderhandelingen zouden zijn voorgezet, zodat een voldoende redengeving ontbreekt voor toewijzing van een vordering tot vergoeding van de schade ter zake van het feit dat geen overeenkomst was totstandgekomen.

Rechtsregel

Als maatstaf voor de beoordeling van de schadevergoedingsplicht bij afgebroken onderhandelingen heeft te gelden dat ieder van de onderhandelende partijen vrij is de onderhandelingen af te breken, tenzij dit op grond van het gerechtvaardigd vertrouwen van de wederpartij in het totstandkomen van de overeenkomst of in verband met de andere omstandigheden van het geval onaanvaardbaar zou zijn. Daarbij dient rekening te worden gehouden met de mate waarin en de wijze waarop de partij die de onderhandeling afbreekt tot het ontstaan van dat vertrouwen heeft bijgedragen en met de gerechtvaardigde belangen van deze partij. Hier kan ook van belang zijn of zich in de loop van de onderhandelingen onvoorziene omstandigheden hebben voorgedaan, terwijl, in het geval onderhandelingen ondanks gewijzigde omstandigheden over een lange tijd worden voortgezet, wat betreft dit vertrouwen doorslaggevend is hoe daaromtrent ten slotte op het moment van afbreken van de onderhandelingen moet worden geoordeeld tegen de achtergrond van het gehele verloop van de onderhandelingen.

Andere relevante jurisprudentie