Wijsmuller-arrest


Onderwerpen ‐ Besluitvorming
Artikelen ‐ -

Feiten:

In een vergadering van aandeelhouders bij Bureau Wijsmuller BV zijn ontslagen gevallen (2 commissarissen) met algemene stemmen. Die stemmen zijn uitgebracht door de moedervennootschap Wijsmuller Nederland BV. Volgens de statuten van Bureau Wijsmuller BV, mocht de moedervennootschap alleen maar stemmen als ze daarvoor eerst met de prioriteitsaandeelhouders heeft overlegd. Dat was niet op de juiste manier gebeurd, aangezien de uitnodiging daartoe op initiatief van slechts 3 van de 5 leden van de RvB was gedaan. 2 leden hadden dus geen inspraak.

Rechtsvraag:

Was het besluit van de Raad van Bestuur van de moedermaatschappij een voldoende rechtsgrond voor het ontslag van de commissarissen?

Overweging:

“dat de betekenis van een bepaling in de statuten van een rechtspersoon, voorschrijvende dat een besluit moet uitgaan van een orgaan van die rechtspersoon, in het geval waarin dat orgaan uit meer personen is samengesteld in het bijzonder hierin is gelegen, dat het besluit tot stand komt als vrucht van onderling overleg van alle leden van dat orgaan, die na daartoe in de gelegenheid te zijn gesteld, aan dat overleg wensen deel te nemen.”
Kortom: ondanks dat de meerderheid zo groot was dat men eigenlijk wel uit mag gaan van instemming, moet een besluit altijd tot stand komen na goed overleg (en de juiste oproeping daartoe). De kleine aandeelhouder/stem had immers, als hij wel aanwezig was geweest, de grootste stem tot een ander standpunt kunnen bewegen.

Rechtsregel:

Als de statuten voorschrijven dat een besluit moet uitgaan van een bepaald orgaan van een rechtspersoon, moet iedereen binnen dat orgaan zijn zegje kunnen doen.

Andere relevante jurisprudentie